Как собственнику и руководителю не потерять личное имущество из-за налоговых, корпоративных и семейных рисков

Необходимость сокращения расходов, консолидации группы компаний и общая тенденция к отказу от дробления могут привести собственника бизнеса и топ-менеджмент к идее создания управляющей компании. Она может объединить топ-менеджеров и сервисные функции: бухгалтерию, кадры, юристов, охрану труда и т.д. При этом у управляющей компании могут быть разные роли - и совсем неочевидные налоговые риски.

Возможные роли управляющей компании в структуре бизнеса:

Исполнительный орган организаций-участников группы компаний (с включением в ЕГРЮЛ).
Организация, оказывающая консалтинговые услуги остальным организациям-участникам ГК на основании возмездных договоров (бухгалтерские, юридические, кадровые, маркетинговые и т.д.) – управляющая организация в рамках договора оказания услуг по управлению юридическим лицом, без включения сведений о ней в ЕГРЮЛ как о единоличном исполнительном органе управляемых обществ.
Исключительно материнская компания (с включением в ЕГРЮЛ в качестве участника других организаций).
Материнская компания, совмещенная с исполнительным органом или оказывающая услуги дочерним компаниям.

Управляющая компания может выступать в качестве единоличного исполнительного органа организаций-участников группы компаний [1]. В этом случае с управляющей компанией заключается договор на передачу соответствующих функций.

Если функции управляющего переданы юридическому лицу, по общему правилу такая управляющая организация через своего единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) действует от имени управляемого ООО без доверенности.

В адрес управляющей компании подлежит выплате вознаграждение, а также договором может быть предусмотрена возможность компенсации управляемыми организациями необходимых документально подтвержденных расходов по управлению.

Централизованное управление всей группой компаний.
Снижение личных рисков бенефициара, если он не будет являться руководителем управляющей компании.
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор управления без сложных корпоративных изменений.
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне управляющей компании без привязки к отдельным направлениям.
Возможность применения управляющей компанией УСН.

Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Необходимость корпоративного контроля над руководителем управляющей компании (включая совет директоров, ограничение полномочий, множественность директоров и т.д.).
При использовании только этой модели (управляющая компания как исполнительный орган без статуса участника/материнской компании) невозможно безналоговое рефинансирование через УК между участниками группы компаний на основании ст. 251 НК РФ; фактически остаются только заемные инструменты.
Повышенная ответственность руководителя управляющей компании.
Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.

Управляющая компания может оказывать консалтинговые услуги остальным организациям-участникам на основании возмездных договоров. В управляющую компанию могут быть переданы все или некоторые стратегические функции, а также, например, юридическое, бухгалтерское и кадровое сопровождение, обеспечение безопасности и т.п.

Одновременно у организаций-участников группы компаний остаются свои руководители. Именно они указаны в ЕГРЮЛ как субъекты, имеющие право без доверенности действовать от имени компании. Руководитель каждой организации-участника группы компаний выступает заказчиком ее услуг от имени соответствующей организации.

Централизованные консалтинговые услуги для всей группы компаний.
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне отдельных компаний и управляющей компании (консалтинговой компании).
Возможное совпадение фактических зон контроля и ответственности: например, руководитель производства отвечает только за производство, а управляющая компания – за обеспечительные функции. При возникновении несчастных случаев на производстве ответственность несет руководитель производства.
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор оказания услуг без сложных корпоративных изменений.
Возможность применения управляющей компанией УСН.

Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Риски задваивания расходов, если обеспечительные функции осуществляются как управляющей компанией, так и работниками управляемых компаний.
Требуется привлечение топ-менеджмента в качестве руководителей, а также разработка механизмов их контроля.
При использовании только этой модели невозможно безналоговое рефинансирование через управляющую компанию между участниками группы на основании ст. 251 НК РФ; фактически остаются только заемные инструменты.
Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.

Возможность безналогового рефинансирования через УК между участниками группы компаний при соблюдении условий ст. 251 НК РФ (вклады в имущество, безвозмездная помощь материнской компании дочерней и наоборот).
Возможность привлекать инвесторов/партнеров на уровне материнской компании или в операционных обществах.
Отсутствие необходимости привлечения нескольких участников и снижение риска признания участника-бенефициара массовым учредителем.
Упрощение наследования бизнеса.
Возможность предоставления консолидированной отчетности.

Отсутствие юридической централизованной функции операционного управления, при очевидной взаимозависимости.
Необходимость каждой компании иметь собственного руководителя.
Возможное несовпадение функций работников группы компаний и их официального трудоустройства, необходимость оформления совместительства.
Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.
Риски взыскания задолженности по налогам, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев у одной организации, входящей в группу компаний, с других организаций группы компаний.
Необходимость несения расходов на материнскую компанию, не осуществляющую предпринимательской деятельности.
Потенциальный риск переквалификации безналогового рефинансирования в скрытую оплату реализации.

Возможность безналогового рефинансирования через УК между участниками группы компаний при соблюдении условий ст. 251 НК РФ.
Централизованное управление всей группой компаний.
Снижение личных рисков бенефициара, если он не будет являться руководителем управляющей компании.
Возможность внедрения KPI и мотивации управления на уровне управляющей компании без привязки к отдельным направлениям.
Возможность применения управляющей компанией УСН.
Возможность привлекать инвесторов/партнеров на уровне материнской компании или в операционных обществах.
Масштабируемость: новые компании включаются в группу через новый договор управления без сложных корпоративных изменений.

Риски признания расходов на управление необоснованными (в том числе в случае, когда один участник группы компаний оплачивает управляющей компании услуги в интересах всей группы компаний, например, рекламные расходы).
Необходимость корпоративного контроля над руководителем управляющей компании (включая совет директоров, ограничение полномочий, множественность директоров и т.д.).
Управляющая компания, являющаяся материнской для всей группы, является слабым звеном – утрата корпоративного контроля над материнской компанией приводит к утрате корпоративного контроля над всеми дочерними компаниями.
Потенциальный риск переквалификации безналогового рефинансирования в скрытую оплату реализации товаров (работ, услуг)
Повышенные налоговые риски, в том числе при применении участниками группы компаний пониженных тарифов для МСП или налоговых льгот.
Риски задваивания расходов, если обеспечительные функции осуществляются как управляющей компанией, так и работниками управляемых компаний.
Риски взыскания задолженности по налогам, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев у одной организации, входящей в группу компаний, с других организаций группы компаний.

В случае оказания услуг управляющей компанией дочерним компаниям возникают риски, связанные с переквалификацией договоров услуг, расходы по которым уменьшают налог на прибыль, в корпоративные выплаты (дивиденды).

Общая материнская компания также приводит к возникновению взаимозависимости между обслуживаемыми организациями-участниками группы компаний [3], однако она может быть приемлемой, если организации и так взаимозависимые (например, у них один участник-физическое лицо).

И, конечно, управляющая компания – это признак централизованного управления.

В большинстве судебных дел о «дроблении бизнеса» вставал вопрос наличия единого центра управления. Данное обстоятельство было положено в основу негативного для налогоплательщика судебного акта.

Но даже если участники группы компаний не используют специальные налоговые режимы, единый центр управления является недооцененным налоговым риском.

В 2026 году на своей практике мы видим назначение ВНП в отношении групп компаний на ОСН, совокупный доход или численность которых при объединении превысил бы лимиты для статуса МСП [4] и применения пониженных тарифов страховых взносов.

Например, суд указал, что включение организации в реестр МСП основывается на принципе добросовестности и не может предопределять правомерность использования пониженных ставок по страховым взносам [5].

Такие споры наиболее часто встречаются в случаях, когда исполнитель – ИП. За последние 5 лет споры по снятию расходов на внутригрупповые бухгалтерские, юридические, консультационные и иные услуги нами не выявлены.

Для снижения рисков претензий со стороны проверяющих возможно:

установить на услуги управляющей компании рыночные цены. Деятельность управляющей компании должна быть связана с извлечением прибыли;
обеспечивать соблюдение финансовой дисциплины;
не дублировать функционал работников организаций-участников группы компаний и услуг, оказываемых управляющей компанией;
управляющая компания должна реально оказывать услуги конкретному заказчику (организации-участнику группы компаний или ИП), а не в интересах всех обслуживаемых компаний, что требует подготовки неформальных заявок, отчетов, актов выполненных работ.

Если вы хотите понять, как защитить свой бизнес и личные активы в условиях кризиса и нестабильности, чтобы не потерять все, ради чего работали предыдущие годы, а также понять как планировать налоги не теряя маржу - примите участие в интенсиве Ивана Кузнецова, который пройдёт 1–2 июля в Москве и в онлайн-формате.

Узнайте подробности и зарегистрируйтесь по ссылке ниже:

Сноски к статье:

[1] Письма Минфина от 23.03.2017 № 03-03-РЗ/16846, ФНС от 15.02.2018 № СД-4-3/3027@

[2] пп. 7 п. 4 ст. 105.14 НК РФ

[3] Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2019 по делу № А76-10867/2017, Определение Верховного Суда РФ от 30.04.2019 по делу № А63-931/2018 и др.

[4] Постановление АС Уральского округа от 09.02.2023 по делу № А76-14845/22

[5] Постановление АС Уральского округа от 30.11.2022 по делу № А71-7014/2021

[6] Постановление АС Уральского округа от 21.06.2022 по делу № А07-30920/2020

[7] Подпункт 3 п.1 ст.251 НК РФ

[8] Ст. 66.1 ГК РФ

[9] Подпункт 3.7 п.1 ст.251 НК РФ

[10] Подпункт 11 п.1 ст.251 НК РФ

[11] Подпункт 1 п. 3 ст. 284 НК РФ

[12] Ст. 1054 ГК РФ

[13] Подпункт 4 п. 3 ст. 39, п. 1 ст. 278 НК РФ, п. 3 ст. 270 НК РФ

Сноски к статье:
[1] ст.ст. 40, 42 ФЗ «Об ООО», п. 3 ст. 65.3 ГК РФ

[2] абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО», абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об АО»

[3] ст. 105.1 НК РФ

[4] По общему правилу - не более 250 человек и доход не более 2 млрд. руб. (ст.4 ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации»)

[5] Постановление 9 ААС от 20.01.2026 по делу А40-174323/2025

Управляющая компания для группы

ИВАН КУЗНЕЦОВ

Организатор интенсива

Отзывы об интенсиве