Структурирование бизнеса в условиях неопределенности

Неопределенность для бизнеса мешает его развитию: хаотичное повышение налогов, усиление налогового контроля, повышенный интерес государства к изъятию у собственников активов, объективные проблемы в экономике - всё это может демотивировать и склонять к выжидательной позиции. Проблема в том, что реальная возможность такой позиции есть далеко не у всех, и цена ожидания часто выше цены своевременных решений.

Может ли структурирование помочь решить задачи собственника? Да - если подходить к нему как к единой системе: структура-контроль-деньги-защита-налоговое планирование.

В нашей новой статье мы разберем варианты структурирования для:

Причинами для создания сложных структур групп компаний, в которые входило множество организаций или ИП, часто были преимущественно налоговыми: возможность сохранения УСН, освобождения от НДС, применение пониженных тарифов страховых взносов для МСП и т.д.

Изменение налогового законодательства привело к тому, что многие старые структуры стали избыточными, дорогими и ненужными. К тому же чаще всего в них была реализована модель сокрытия взаимозависимости путем использования технических участников и ИП, что само по себе является потенциальной проблемой.

Однако, вопреки расхожему мнению, просто взять и объединить весь бизнес в одну или несколько укрупненных организаций с общей управляющей компанией не всегда целесообразно и безопасно.

Во-первых, амнистия по дроблению в 2026 году распространяется только на 2023-2024 годы, при том, что на практике для ее применения налоговики требуют отказа от дробления с 01.01.2025 года. К тому же необходимо критически оценить возможность самой амнистии, которая не распространяется, например, на неправомерное применение пониженных тарифов страховых взносов для МСП, а также учитывать, что налоговые органы могут умышленно вменять не дробление бизнеса, а сокрытие выручки (например, постановление АС Московского округа от 12.12.2025 по делу А40-267390/2024, постановление АС Северо-Кавказского округа от 26.11.2025 по делу А32-4830/2024 и др.).

Во-вторых, чрезмерная консолидация может снижать устойчивость бизнеса перед рисками (например, при блокировке счетов или банкротстве).

В-третьих, консолидация бизнеса не всегда возможна без налогов (при передаче товарных остатков, погашении внутригрупповой и внешней задолженности, да и просто при смене технических участников на реального собственника бизнеса из-за рисков возникновения у него материальной выгоды при приобретении долей), иногда требует длительного перезаключения договоров и сопутствующих расходов.

В-четвертых, сам способ консолидации и его реализация может быть риском: занижение рыночной стоимости при передаче активов, риски ВНП при реорганизации, претензии к способам погашения внутригрупповой задолженности и т.д.

Также в ходе укрупнения бизнеса могут возникать типовые дисбалансы, например:

Собственнику действующего бизнеса могут предложить поучаствовать в новом совместном проекте, риски и успешность которого не могут быть достоверно заранее оценены. К тому же неизвестны налоговые и иные риски, которые есть у потенциального партнера и которые могут перейти на совместный бизнес.

Способы решения вариативны.

При таком варианте требуется проработка устава и корпоративного договора для предотвращения корпоративных рисков, в которых необходимо определить: зоны ответственности, порядок принятия решений, возможность выхода из бизнеса, обязанности по финансированию, вопросы наследования и т.д.

Немаловажный вопрос – выбор способов финансирования совместного проекта: возвратные (займы) или условно возвратные (вклады в уставный капитал, вклады в имущество, безвозмездная помощь участника) либо передача в него активов (земельных участков для строительства, оборудования или транспортных средств и т.д.), а также оценка их налоговых последствий. Но в любом случае риски совместного бизнеса могут стать и рисками «старого» бизнеса, например при банкротстве совместного проекта и привлечения учредителей к субсидиарной ответственности.

Заключить договор простого товарищества. При реализации такого варианта новая организация не создается. Товарищи соединяют вклады и совместно действуют для извлечения прибыли. Внесенное товарищами по договору и полученное от совместной деятельности становится их общей долевой собственностью (если договором не предусмотрено иное). Вообще управление и распределение прибыли в простом товариществе может очень гибко регулироваться договором. Но необходимо учитывать нюанс: в соответствии со ст.174.1 НК РФ только один из товарищей (ответственный за ведение общего учета операций для целей НДС) имеет право принимать НДС к вычету по совместной деятельности.

Простое товарищество может давать и оптимизационный эффект, если товарищи применяют УСН: товарищам распределяется только прибыль от совместной деятельности и облагается налогом по их системе налогообложения, что позволяет как сохранить специальный налоговый режим по критерию размера дохода, так и облагать доход по УСН, а не по ставкам налога на прибыль. При этом товарищи могут применять только ОСН или УСН с базой доходы минус расходы.

Товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Таким образом, риски совместного проекта реализованного через договор простого товарищества для самостоятельного бизнеса каждого их товарищей тоже не исключаются.

Можно ли их снизить? Да, например, используя личный фонд. Если перед началом совместного бизнеса учредитель передаст свои активы (в том числе доли в бизнесе, недвижимость и т.д.) в личный фонд, то по прошествии трех лет (в исключительных случаях – пяти) личный фонд не будет нести ответственность по долгам его учредителя, что позволит купировать риски «старого» бизнеса при реализации нового проекта.

Отметим, что для реализации совместных проектов существуют различные формы (инвестиционное товарищество, товарищество на вере, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы и т.д.), но для целесообразности их использования нужны особые мотивы (например, невозможность урегулирования корпоративных договоренностей уставами и корпоративными договорами в «обычном» ООО).

Покупатель не понимает, что он покупает и на какие показатели после покупки может рассчитывать, при этом покупка активов отдельно от бизнеса его не интересует (если важны договоры, люди и бизнес-процессы, а не только активы). Это плохо влияет как на цену сделки, так и на перспективы ее заключения.

Таким образом, очевидно, что продать непрозрачную и переоптимизированную структуру сложнее, чем прозрачную, но прозрачная может не давать достаточный экономический эффект, что требует баланса крайностей и подготовки бизнеса к продаже.

Например, передача дорогих долей в ООО учредителем в личный фонд на УСН доходы (1-6%) с дальнейшей продажей долей личным фондом может быть значительно выгоднее прямой продажи с НДФЛ 13-15%, но такая передача за неделю до сделки – явно неразумна.

Налоговая оптимизация может плохо дружить с привлечением инвестиций: для некоторых способов оптимизации необходима непрозрачность, а инвесторам – напротив. Сложно говорить о дивидендной политике, если бизнес состоит из нескольких десятков ИП, у которых забрали управление счетами.

В зависимости от структуры бизнеса и ожиданий инвесторов, инвестирование может осуществляться следующим образом:

В первом случае финансирование возвратное, во втором – условно возвратное (решение о выплате дивидендов или возврате вклада в имущество может быть и не принято, что требует механизмов корпоративного принуждения).

Если инвестор претендует на доли в бизнесе, то от того, в какой организации он станет соучредителем, с какими долями и правами, зависит вероятность будущего корпоративного конфликта и возможность его цивилизованного разрешения (в большинстве случаев – выкупа долей либо инвестором, либо основателем). Желание основателя любой ценой получить финансирование может привести к утрате не только бизнеса, но и времени и сил на него потраченных.

И да, наличие в составе участников разных лиц может быть одним из элементов деловой цели в споре по дроблению бизнеса, но, к сожалению, не может быть единственным аргументом для применения УСН в группе компаний, которая в совокупности в спецрежимы не укладывается.

Передать преемникам или наследникам группу компаний с техническими участниками и ИП, отношения с которыми во многом строятся на личных договоренностях между ними и бенефициаром, может быть непростой задачей. Более того, иногда юридически передавать вообще нечего, так как бенефициар не является участником организаций, а «передать» ИП нельзя.

Таким образом, бизнес должен быть подготовлен к наследованию или передаче преемникам, при этом не должно возникнуть корпоративных или наследственных споров, а наследники не должны вместе с активами унаследовать и проблемы бизнеса, способы решения которых наследникам не известны.

Например, передача долей в компаниях, в которых участником являются технические лица, может реализовываться на основании опционов. Однако реализация опциона может приводить к материальной выгоде и НДФЛ, а сама по себе конструкция не позволяет однозначно защитить доли от неконтролируемой продажи третьим лицам.

При прямом владении долями бенефициаром – на основании завещания, наследственного договора, завещательного отказа или возложения, но не стоит забывать о наследниках с обязательной долей.

Нетривиальным инструментом структурирования бизнеса для подготовки к наследованию является личный фонд, причем его учредителем может быть не собственник бизнеса, а технический участник, а выгодоприобретателями – фактические бенефициары:

В первом случае финансирование возвратное, во втором – условно возвратное (решение о выплате дивидендов или возврате вклада в имущество может быть и не принято, что требует механизмов корпоративного принуждения).

Если инвестор претендует на доли в бизнесе, то от того, в какой организации он станет соучредителем, с какими долями и правами, зависит вероятность будущего корпоративного конфликта и возможность его цивилизованного разрешения (в большинстве случаев – выкупа долей либо инвестором, либо основателем). Желание основателя любой ценой получить финансирование может привести к утрате не только бизнеса, но и времени и сил на него потраченных.

И да, наличие в составе участников разных лиц может быть одним из элементов деловой цели в споре по дроблению бизнеса, но, к сожалению, не может быть единственным аргументом для применения УСН в группе компаний, которая в совокупности в спецрежимы не укладывается.

При этом некоторые способы очевидно противоречат другим целям структурирования. Например, прикрытое владение может защитить активы от кредиторов бенефициара, но может привести к корпоративному риску. Прикрытое владение требует сложных механизмов для обеспечения наследования, не всегда подходит для привлечения инвестиций. Поэтому задача сохранения активов не может решаться вне структурирования бизнеса, определения его целей, роли собственника, его рисков, способов использования активов и даже необходимости налогового планирования.

Как применять все доступные способы эффективного структурирования группы компании на практике в 2026 году, защитить активы и личную ответственность руководителей, Иван Кузнецов расскажет на авторском интенсиве «Бизнес в эпоху перемен 2026».

Примите участие в интенсиве, который пройдёт 4–5 марта в Москве.

Узнайте подробности и зарегистрируйтесь по ссылке ниже: